CONTRATTO DI LICENZA DI MARCHIO

TRA

 __________ ___, con sede in ________________ nella persona del suo legale rappresentante  ____________________, in qualità di  ____________________, domiciliato per la carica in ____________________,

(d’ora in avanti denominata semplicemente “il Concedente”)

 e

La Società ALFA S.p.A., con sede in _____________Via/Piazza ______________________ iscritta presso la Camera di Commercio di ____________ al n. __________ del Registro delle imprese, codice fiscale e partita IVA n. ____________________, nella persona del suo legale rappresentante sig. A, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, domiciliato per la carica presso la sede sociale, giusta i poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione in data  ____________________,

(d’ora in avanti denominata semplicemente “il Concessionario”)

  Di seguito collettivamente definite “Parti

  

SI CONVIENE QUANTO SEGUE

 

Art. 1    .            Definizioni

1.1.             Con il termine “Territorio” si intende lo Stato della Repubblica Italiana.

1.2.             Con il termine “Marchio” si intende il marchio figurativo ”______________”, oggetto del presente contratto di licenza, di cui è titolare il Concedente, che lo ha depositato in data ____________ presso i competenti Uffici _________ nella classe 25 ed è riprodotto nell’allegato A del presente contratto.

1.3.             Con il termine “Prodotti” si intendono i beni fabbricati dal Concessionario che saranno posti in vendita contraddistinti dal Marchio, più precisamente i Prodotti rientranti nella categoria merceologica ______.

1.4.             Con il termine “Prezzo netto di vendita”, rilevante ai fini del calcolo delle Royalties, si intende il prezzo, praticato ai clienti del Concessionario, dei Prodotti contraddistinti dal Marchio che il Concessionario fabbricherà e venderà in base alla presente licenza.

1.5.             Con il termine Royalty si intende l’importo dovuto dal Concessionario al Concedente pari al 11% da calcolarsi sul Prezzo netto di vendita. Tale importo verrà pagato dal Concessionario, in virtù dei diritti ad esso riconosciuti in base al presente contratto, ai termini ed alle condizioni previste nel presente contratto.

1.6.             Con il termine “Durata” si intende il periodo compreso tra la collezione Autunno Inverno 2006/2007 e la collezione Autunno/Inverno 2009/2010 comprese, entro il quale avranno vigore gli accordi regolati dal presente contratto. Gli eventuali rinnovi, del presente contratto avranno durata di tre anni ciascuno.

1.7.             Con il termine A/I si intende la collezione Autunno/Inverno; con il termine P/E si intende la collezione Primavera/Estate.

 

2.            Concessione di diritti

2.1.      Il Concedente concede al Concessionario, ai termini ed alle condizioni riportate nel presente contratto, il diritto esclusivo di vendere i Prodotti nel Territorio, in qualità di licenziatario del Concedente.

2.2.      Le parti possono prendere in considerazione la vendita di Prodotti al di fuori del Territorio caso per caso mediante separati accordi scritti, qualora le Parti convengano che tale vendita sia nel comune interesse di entrambe. È in ogni caso inteso che la vendita dei Prodotti in paesi nei quali il Concedente abbia concesso diritti esclusivi a terzi sarà riservata al Concedente.

2.3       Salvo preventiva e specifica autorizzazione scritta del Concedente, e nonostante ogni eventuale altra previsione contraria contenuta nel presente contratto, il Concessionario non potrà:

(a)             utilizzare il Marchio al di fuori del Territorio;

(b)             utilizzare il Marchio in relazione a prodotti diversi dai Prodotti.

2.4       Il Concessionario non ha il diritto di concedere sublicenze di Marchio salvo abbia ottenuto il preventivo consenso scritto del Concedente.

 

3.         Utilizzo del Marchio da parte del Concessionario e Pubblicità

3.1.      Il Concessionario riconosce espressamente l'esclusivo diritto di proprietà del Concedente sul Marchio.

3.2.      Il Concessionario utilizzerà sui Prodotti il Marchio per l'intera Durata del presente contratto, in qualità di licenziatario del Marchio del Concedente, attenendosi rigorosamente alle indicazioni fornite dal Concedente per quanto riguarda posizione, forma, dimensione, colore, ecc. del Marchio.

3.3.      Il Concessionario si impegna a non registrare e a non far registrare il Marchio così come qualsiasi altro marchio o nome commerciale del Concedente, nel Territorio o altrove. Egli si impegna inoltre a non registrare e a non far registrare qualsiasi marchio o nome commerciale simile che possa essere confuso con quelli del Concedente.

3.4.      Il Concessionario sorveglierà il Territorio e informerà immediatamente il Concedente per iscritto, in caso di violazione del Marchio o di qualsiasi altro diritto di proprietà industriale o intellettuale del Concedente nel Territorio.

3.5       In caso di cessazione o risoluzione per qualsiasi ragione del presente contratto, il Concessionario cesserà immediatamente qualsiasi uso del Marchio, salvo quanto previsto al seguente art. 10.5.

3.6       Il Concessionario sarà responsabile, a proprie spese, di tutta la pubblicità necessaria a promuovere i Prodotti nel Territorio.

3.7       In caso di rinnovo del presente contratto alla scadenza della Durata, per ciascun anno successivo il Concessionario investirà nella pubblicità dei Prodotti recanti il Marchio una somma almeno pari al ____% del fatturato realizzato con la vendita dei Prodotti durante l’anno precedente.

 

4.            Fabbricazione dei Prodotti e controllo di qualità

4.1.      Allo scopo di preservare l'avviamento del Marchio, il Concessionario si impegna a osservare nella fabbricazione elevati standard di qualità. Per conseguire tale scopo, è in particolare inteso che il Concessionario eseguirà tutti i test e le procedure di controllo necessarie per assicurare che siano raggiunti gli standard di qualità prescritti.

4.2.      Se il Concedente o il Concessionario riscontrano che i Prodotti fabbricati dal Concessionario non corrispondono agli standard di qualità prescritti, il Concessionario, su richiesta del Concedente, si asterrà dall'usare il Marchio del Concedente in relazione a tali Prodotti.

 

5.            Compensi della licenza e Royalties

5.1.             Come compenso per la concessione della licenza prevista nel presente contratto, il Concessionario pagherà al Concedente le somme sotto indicate, che verranno regolarmente fatturate dal Concedente.

5.2.             Il Concessionario pagherà al Concedente una royalty pari al 11% (undici percento) del Prezzo netto di vendita di tutti i Prodotti fabbricati dal Concessionario nel corso della Durata del presente contratto.

5.3.             I pagamenti di Royalties saranno effettuati dal Concessionario al Concedente entro le seguenti date:

-                                              Quanto alla vendita della collezione P/E entro il __________ di ciascun anno;

-                                              Quanto alla vendita della collezione A/I entro il __________ di ciascun anno.

5.4               Entro il ____________, per quanto riguarda ciascuna collezione P/E, ed entro il ____________, per quanto riguarda ciascuna collezione A/I, il Concessionario invierà al Concedente resoconti scritti relativi ai Prodotti fabbricati, in cui illustrerà lo sviluppo delle attività nel campo dei Prodotti, le condizioni di mercato e lo stato della concorrenza nel Territorio. Il resoconto fornirà i dettagli dei Prodotti fabbricati e venduti sui quali le royalties sono pagabili ai sensi del presente contratto, e conterrà inoltre ogni altra informazione che il Concedente possa ragionevolmente richiedere.

5.5               Le tasse, imposte nel Territorio sui pagamenti effettuati dal Concessionario al Concedente ai sensi del presente contratto, e che devono essere trattenute su tali pagamenti dal Concessionario, saranno a carico del Concedente; tali tasse saranno pagate dal Concessionario agli uffici fiscali competenti, in conformità con la legge applicabile.

5.6               Il Concessionario terrà accurati libri contabili in sufficiente dettaglio così da consentire la facile determinazione degli importi dovuti dal Concessionario in base al presente contratto. In particolare, il Concessionario si impegna ad impostare e mantenere per la Durata del presente contratto e per gli eventuali periodi di rinnovo successivi una contabilità analitica dei costi e dei ricavi riguardanti i Prodotti che consenta al Concedente di evidenziare il fatturato relativo ai Prodotti. Il Concessionario consentirà in ogni momento a rappresentanti autorizzati del Concedente di esaminare tali libri così come qualsiasi altro documento relativo alla fabbricazione ed alla vendita dei Prodotti, purché durante le ore lavorative del Concessionario e dietro preavviso di almeno 5 giorni.

 

6.            Riservatezza

6.1               Nell’esecuzione del presente contratto, le Parti si impegnano a rispettare e a far rispettare ai propri dipendenti il vincolo di riservatezza su tutte le informazioni, i dati, le documentazioni e le notizie, in qualunque forma fornite, che siano ritenute riservate e non finalizzate alla pubblica diffusione.

6.2               Le Parti adotteranno tutte le necessarie misure di prevenzione e, in particolare, tutte le azioni legali necessarie per evitare la diffusione e l'utilizzo delle informazioni ritenute riservate.

6.3               Qualora la diffusione presso terzi di materiale o di informazioni ritenuti riservati, sia stato causato da atti o fatti direttamente imputabili ad una delle Parti e/o ai loro dipendenti e/o fornitori, il responsabile sarà tenuto a risarcire all'altra parte gli eventuali danni connessi alla violazione dell'obbligo di riservatezza.

6.4               Il vincolo di riservatezza di cui al presente articolo continuerà ad avere valore anche dopo la conclusione del presente contratto e comunque finché le informazioni riservate non diventino di pubblico dominio.

 

7.            Responsabilità

7.1               Il Concessionario sarà interamente responsabile e terrà il Concedente indenne (a) da ogni responsabilità derivante dai Prodotti fabbricati o distribuiti dal Concessionario, e (b) da ogni responsabilità derivante dalle attività del Concessionario, inclusa la commercializzazione, la pubblicità, la distribuzione e la vendita, la progettazione, la fabbricazione ed il test dei Prodotti. Il Concessionario sarà in ogni caso interamente responsabile e terrà il Concedente indenne per quanto riguarda il rispetto delle leggi e normative vigenti nel Territorio.

7.2               Tuttavia, qualora il Marchio violi i diritti di marchio di terzi, il Concedente terrà il Concessionario indenne nei confronti dei suddetti terzi, e sarà pienamente responsabile per i danni causati a tali terzi.

 

8.         Spese

Salvo non sia altrimenti espressamente previsto nel presente contratto, tutti i costi e le spese relative alla fabbricazione, alla distribuzione, alla promozione, alla pubblicità dei Prodotti così come qualsiasi altro costo o spesa relativa al presente contratto sarà a carico del Concessionario.

 

9.            Autorizzazioni

9.1               Tutte le necessarie approvazioni, autorizzazioni, registrazioni, ecc. richieste dalle autorità del Territorio, incluse le autorizzazioni per il trasferimento dei pagamenti dal Concessionario al Concedente, saranno ottenute dal Concessionario nel tempo necessario per adempiere tempestivamente alle obbligazioni e alle prescrizioni delle clausole previste in questo contratto.

9.2               L'avviso della concessione delle autorizzazioni richieste sarà trasmesso dal Concessionario al Concedente non appena queste saranno state ottenute.

 

10.       Durata e risoluzione del contratto

10.1           Il presente contratto entrerà in vigore il _____________, in corrispondenza della collezione A/I 2006/2007 e rimarrà in vigore fino al ___________, in corrispondenza della collezione A/I 2009/2010. Alla scadenza, le Parti potranno rinnovare il presente contratto per altri tre anni.

10.2           Qualora una delle Parti non adempia a una delle obbligazioni previste negli artt. 2 (Concessione di Diritti), 3 (Utilizzo del Marchio da parte del Concessionario e Pubblicità), 4 (Fabbricazione dei Prodotti e controllo qualità), 5 (Compensi della Licenza e Royalties), 6 (Riservatezza), 7 (Responsabilità), 11 (Cessione) del presente Contratto, tale Parte sarà considerata inadempiente, e tale inadempimento darà all'altra Parte il diritto di risolvere il presente contratto mediante preavviso scritto di sessanta giorni. Se la parte inadempiente non rimedia all'inadempimento entro i suddetti sessanta giorni, la risoluzione diventerà efficace.

10.3           Ove una delle parti diventi insolvente, o fallisca o sia oggetto di altra procedura concorsuale che riguardi il suo intero patrimonio o una parte sostanziale dello stesso, l'altra parte potrà risolvere il presente contratto con effetto immediato a mezzo di comunicazione scritta.

10.4           Qualora il presente contratto sia risolto prima della scadenza e purché tale risoluzione non sia dovuta a colpa del Concedente, il Concedente avrà il diritto di ottenere tutte le royalties e ogni altro importo dovuto dal Concessionario e ancora non pagato.

10.5           La cessazione o la risoluzione del presente contratto non impedirà al Concessionario di vendere, in conformità con i termini e le condizioni ivi previste, i Prodotti che siano già stati fabbricati o che siano in corso di lavorazione presso il Concessionario, o in relazione ai quali il Concessionario abbia stipulato contratti di vendita con terzi. Con riferimento a tale periodo, il Concessionario preparerà un rendiconto di tali Prodotti al momento della cessazione del contratto.

 

11.            Cessione

Il presente contratto è personale, vincola ed è a beneficio esclusivo delle Parti. Qualsiasi cessione, totale o parziale, dei diritti o degli obblighi ivi previsti potrà essere eseguita da ciascuna parte solo con il preventivo consenso scritto dell'altra. Qualsiasi cessione non eseguita in conformità con le previsioni del presente articolo sarà priva di effetti.

 

12.            Completezza del contratto - Emendamenti

12.1           I termini e le condizioni previste in questo contratto costituiscono l’intero accordo tra le Parti in materia di Marchio e abrogano tutte le precedenti comunicazioni, verbali o scritte, intervenute tra le parti in relazione alla materia regolata dallo stesso.

12.2           Qualsiasi emendamento del presente contratto deve essere fatto per iscritto e firmato dai rappresentanti debitamente autorizzati di ciascuna parte.

 

13.            Decadenze

Qualora una Parte non chieda all'altra Parte l'adempimento di una qualsiasi delle disposizioni del presente contratto, ciò non comporterà in alcun modo il venir meno del suo pieno diritto di richiedere tale adempimento in qualsiasi momento successivo; allo stesso modo l'eventuale rinuncia di una parte a pretendere l'adempimento di una disposizione del presente contratto non costituirà una rinuncia ad esigere l'adempimento qualora la stessa o un'altra disposizione contrattuale venga successivamente violata, né tale rinuncia costituirà una rinuncia alla clausola stessa.

14.            Comunicazioni

Qualsiasi comunicazione che ciascuna Parte effettuerà nei confronti dell’altra Parte in relazione al presente contratto, dovrà essere trasmessa, salvo diverso accordo scritto tra le Parti, alla sede legale delle Parti così come indicata in epigrafe al presente contratto con uno dei seguenti mezzi: telegramma, telefax, e-mail o lettera raccomandata AR.

15.       Nullità parziale

15.1           Le Parti concordano espressamente che la sopravvenuta invalidità di una qualsivoglia clausola del presente contratto non comprometterà la validità dello stesso nella sua interezza.

15.2           Le Parti si impegnano sin d’ora in caso di tale eventualità ad adoperarsi per sostituire detta clausola in seno al contratto, così da conformarsi alle norme imperative di legge.

 

16.            Clausola arbitrale e Legge applicabile

16.1           Tutte le controversie derivanti dal presente Contratto saranno esclusivamente risolte mediante arbitrato secondo il Regolamento della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano. Il Tribunale Arbitrale sarà composto da un arbitro unico, nominato in conformità a tale Regolamento. Il Tribunale Arbitrale giudicherà secondo diritto. La sede dell'arbitrato sarà Lugano. La lingua dell'arbitrato sarà l’italiano.

16.2           Il presente contratto è regolato dalla legge italiana. Per quanto non espressamente previsto dal presente contratto, si applicheranno le norme del Codice Civile e le leggi in vigore.

 

Le Parti si danno reciprocamente atto che il presente contratto è frutto di una trattativa negoziata, e dopo aver preso visione degli artt. 1341 c.c. e 1342 c.c. ne escludono di comune accordo l’applicazione.

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Letto, firmato e sottoscritto in ……………….., il ……………………..